而在此同时，荀攸也得到了向宠发来的假消息，自然大惊失色。一时间。益州的形式风云突变。先是张辽，在街道鲁肃地消息之后便跑到德阳去和荀攸作战，荀攸此时则坚定了自己地猜测，故此面对张辽的骚扰毫不手软，派出张飞带领五溪汉将刘宁率领大军出城迎战。
张辽手下此时兵精将猛，面对张飞自然毫不惧怕，双方也不废话，直接便是冲锋战，张辽地西凉骑兵自然厉害，刘宁的汉军也是作风彪悍。双方大战一场，互有损失，这才慢慢退去。张辽在此战中和张飞发出了激烈的碰撞，一向被青州军其他将领的光芒所掩盖的张辽今日大放异彩，经过长时间的沙场征战，张辽的武功已经大成，不再是当日太史慈心不在焉便可对付地毛头小子了。
面对张飞的丈八蛇矛，张辽地速度发挥到了极致，一枪快似一枪的攻击令张飞也非常的欣赏。虽然和张飞还有一段距离，但是却已经相距不远。只此一战，张辽便有一名智将上升到了一个新的境界，不少人更认为张辽本身有成为向赵云那样独当一面的绝世人物。
不过张辽却无暇顾及这么多。他只是按照茹素的吩咐尽量的与荀攸周旋。
在张辽和荀攸交手的第三天，慕容烈带着大军“逃”了回来，随后不久，严颜的大军便已杀到。张辽知道难以抵挡，便引军撤退。
荀攸虽然很想要追击张辽，但是宕渠的战事他更加关心，于是便命令严颜大军渡过内水，从后面追击严颜，支援宕渠。
至于他自己，则引军徐徐而进。主攻出击，向西充进发，毕竟张辽的实力不可小觑，他要为严颜断后。至于向宠的一封书信，让荀攸自认为自己没有后顾之忧在，俨然可以放心大胆的进军。
荀攸的动向当然瞒不过鲁肃。鲁肃知道现在巴陵地区已经安全，而德阳的方位也极为空虚，当下果断下令，命令向宠带领一只军队回到江阳。美其名去押送粮草，其实却是为多下江阳。向宠的大军行动后，鲁肃便命令参军赵咨带领朱赞、李辅两将领军四万随后行动，只留下一万在巴陵由自己亲自指挥，负责巴陵城的防守。这么做当然是为了预防荀攸得知真相之后的反扑。
而在这时，一直围攻宕渠的青州军突然减退却，令戏志才莫名其妙，还以为这是青州军故技重施迷惑自己呢。
太史慈和贾与却毫不犹豫，在内水河边设下了埋伏，等待严颜的渡江，严颜大军在渡江之后不久便进入到了太史慈地包围圈中，被太史慈围住大杀，本来人数就不占优势，再因为被太史慈出其不意地围攻，严颜自然措手不及。
在兵荒马乱中，太史慈和许褚两人一齐杀到，不过三招，严颜被太史慈和许褚生擒活捉了过去，变成了青州军的俘虏。这也难怪，严颜在第一次长安之乱的时候便是太史慈的手下败将，见到太史慈自然手忙脚乱，当然败下阵来。
严颜的大军更是在青州军的突袭下尽数变成了俘虏，太史慈再抓住了严颜之后，用了张飞的小小计策，便收服了严颜，成为了青州军的一员战将。
此时严颜血气未衰，正是当打之年，比之历史上张飞遇见他的时候又利害上了几分，令太史慈大为满意。严颜大军则再一次教给严颜指挥，严颜见到太史慈这般信任自己，当下十分感动，愿为太史慈效死力。
太史慈则派严颜带军队绕过宕渠，到涪陵去，协助郭嘉。
严颜领命而去，至此，郭嘉的涪陵守军实力大增。
太史慈大军地军事行动直到此时才被戏志才所知，但是具体情况却又摸不清楚，唯有小心行事，却不知道此时已经中了青州军的稳军之计。
而此时，太史慈却我行我素，大军一分为二，太史慈自领一部分军队渡江到内水西岸。而贾诩和许褚则留在了内水东岸，再一次把内水沿岸封锁起来。
青州军在这里连番调动戏志才唯有以不变应万变。
这个时候，向宠那里也传来了好消息。向宠带领军队进入到了江阳之后，美其名日运送粮草，但是却在当天夜里配合着青州军发动地兵变，几乎不费吹灰之力便解决了江阳的防守，因为青州军已经四面围城，所以江阳城的逃兵一个都未走脱。
原本江阳的军队并不在少数，郡太守朱褒、越郡太守高定，永太守王伉三人奉命在江阳驻守。他们地军队然在不断地支援各地之后所剩不多，但是瘦死的骆驼比马大。三人的军队加在一起也有二万人，但是事起突然，他们也是无可奈何。牂牁郡太守朱褒、越巂郡太守高定两人本来就是贪生怕死之辈，自然归降，永昌太守王伉却是铁骨铮铮，一心求死，向宠哪里还会客气？自然满足了他的愿望。
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